Venda de franquia: o que conferir antes de vender ou comprar uma unidade

Na venda de franquia, a unidade só muda de dono com a concordância da franqueadora, do dono do imóvel e, em alguns casos, dos credores. Quem compra passa a responder por dívidas da operação anterior: as contabilizadas (Código Civil, art. 1.146), as trabalhistas (CLT, art. 448-A) e as tributárias (CTN, art. 133). Por isso, os dois lados conferem os mesmos documentos antes de fechar o preço.

Abaixo, o que a lei diz sobre cada etapa, na ordem em que os problemas costumam aparecer.

Quem precisa concordar com a venda

A unidade franqueada não é um bem que o franqueado vende sozinho. Ela depende de três vínculos, e cada um tem a sua regra:

• A franqueadora. O contrato de franquia normalmente exige aprovação prévia de quem compra. A Lei de Franquias obriga a franqueadora a informar, na Circular de Oferta de Franquia, se existem regras de transferência ou sucessão e quais são elas (Lei 13.966/2019, art. 2º, XVII). É ali que estão a taxa de transferência, o direito de preferência e os requisitos do comprador.
• O dono do imóvel. A cessão da locação depende do consentimento prévio e escrito do locador, e o silêncio dele não vale como concordância (Lei 8.245/1991, art. 13, caput e § 1º). Notificado por escrito, ele tem 30 dias para se opor (art. 13, § 2º).
• Os credores. Se o vendedor não ficar com bens suficientes para pagar o que deve, a venda do estabelecimento só produz efeito depois que os credores forem pagos ou concordarem, expressa ou tacitamente, em 30 dias contados da notificação (Código Civil, art. 1.145).

O comprador recebe a Circular de Oferta

Para a franqueadora, quem compra uma unidade pronta é um novo franqueado. A Circular de Oferta de Franquia deve ser entregue ao candidato pelo menos 10 dias antes da assinatura do contrato ou do pagamento de qualquer taxa (Lei 13.966/2019, art. 2º, § 1º). Sem a entrega no prazo, o franqueado pode pedir a anulação do contrato e a devolução, com correção monetária, do que pagou a título de filiação ou de royalties (art. 2º, § 2º).

Na circular, o comprador encontra as regras de transferência, as penalidades e multas previstas no contrato (art. 2º, XVIII) e o modelo do contrato-padrão com todos os anexos (art. 2º, XVI). Veja o que mais ela precisa trazer no nosso guia sobre a Lei de Franquias.

O que passa para quem compra

A mudança de dono não encerra os contratos de trabalho dos empregados (CLT, art. 448). Quem compra herda a equipe, o histórico e eventuais reclamações. Por isso a conferência de folha, férias vencidas, FGTS e ações em andamento vem antes do preço, não depois.

Registro e não concorrência

O contrato de venda do estabelecimento só produz efeitos perante terceiros depois de averbado na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial (Código Civil, art. 1.144). Sem isso, credores e devedores da unidade podem ignorar a venda.

Se o contrato não disser o contrário, o vendedor não pode concorrer com o comprador por cinco anos (art. 1.147). O contrato de franquia costuma ter cláusula própria de não concorrência, e a circular precisa informar o que acontece com o franqueado depois do fim do contrato em relação a know-how e atividade concorrente (Lei 13.966/2019, art. 2º, XV). As duas regras precisam ser lidas juntas.

O ponto comercial

Em boa parte das franquias, o ponto vale tanto quanto a marca. Na locação comercial, o direito de renovar o contrato exige, entre outros requisitos, contrato escrito e prazo determinado, mínimo de cinco anos somados e três anos de exploração no mesmo ramo (Lei 8.245/1991, art. 51). Quem compra deve conferir se esse direito existe e se passa para ele com a cessão.

Quando a própria franqueadora subloca o ponto ao franqueado, qualquer um dos dois pode propor a renovação, e nenhum pode ser excluído do contrato ao renovar, salvo inadimplência (Lei 13.966/2019, art. 3º). Em shopping, a análise é dupla, como explicamos em franquia em shopping.

O que conferir antes de fechar

1. O contrato de franquia e a circular: regras de transferência, taxa, direito de preferência da franqueadora, prazo restante do contrato e multas.
2. A locação: prazo, cláusula de cessão, consentimento escrito do locador e condições para a renovatória.
3. Dívidas: certidões fiscais, trabalhistas e de protesto do vendedor e da empresa; balanço com as dívidas contabilizadas.
4. Empregados: folha, férias, FGTS, acordos e ações trabalhistas em andamento.
5. Contratos com fornecedores: quais são pessoais, quais passam ao comprador e quais têm cota mínima de compra.
6. Registro: quem averba e publica a venda, e em que prazo.

O preço vem depois dessa lista. Uma dívida trabalhista ou tributária descoberta após a assinatura muda o valor real do negócio.

Perguntas frequentes

Posso vender minha franquia sem autorização da franqueadora?

Depende do contrato, mas quase todos exigem aprovação. A circular deve informar se há regras de transferência e quais são (Lei 13.966/2019, art. 2º, XVII). Vender sem cumprir essas regras pode gerar multa e rescisão.

Quem compra a unidade responde pelas dívidas antigas?

Sim, em boa parte. Responde pelas dívidas contabilizadas (Código Civil, art. 1.146), pelas trabalhistas (CLT, art. 448-A) e pelos tributos do estabelecimento (CTN, art. 133). O vendedor continua responsável em parte desses casos, mas o comprador pode ser cobrado.

O locador pode impedir a venda?

Pode impedir a cessão da locação: ela exige consentimento prévio e escrito, e a demora em responder não vale como concordância (Lei 8.245/1991, art. 13). Sem o imóvel, a venda da unidade costuma perder o sentido.

O comprador também recebe a Circular de Oferta?

Sim. Ele é um novo franqueado, e a circular deve chegar pelo menos 10 dias antes da assinatura ou de qualquer pagamento (Lei 13.966/2019, art. 2º, § 1º).

Fale com um advogado

Cada venda depende do contrato de franquia, da locação e das dívidas da unidade. Veja a atuação do escritório em direito de franquia ou agende uma conversa com um advogado. Também atendemos pelo WhatsApp.

Fontes: Lei 13.966/2019, arts. 2º e 3º; Código Civil, arts. 1.144 a 1.148; Lei 8.245/1991, arts. 13 e 51; CTN, art. 133; CLT, arts. 448 e 448-A. Conteúdo informativo; não substitui a análise do caso concreto.