Diferença entre LTDA e SA: capital, responsabilidade dos sócios e administração

A principal diferença entre LTDA e SA está na forma de dividir o capital e na organização da sociedade. Na sociedade limitada, o capital é dividido em quotas e regido pelo Código Civil; na sociedade anônima, o capital é dividido em ações e regido pela Lei 6.404/1976. Nas duas, a responsabilidade dos sócios é limitada, mas em medidas diferentes.

Quais são as diferenças entre LTDA e SA?

Como funciona a responsabilidade dos sócios?

Na LTDA, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (CC, art. 1.052). Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, respondem solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (art. 1.055, § 1º). Na SA, a responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (Lei 6.404/1976, art. 1º).

A limitação de responsabilidade, nos dois tipos, não é absoluta em qualquer situação: a lei prevê hipóteses específicas, como a integralização do capital, em que os sócios respondem.

Quantos sócios são necessários?

A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (CC, art. 1.052, § 1º, incluído pela Lei 13.874/2019). Se for unipessoal, aplicam-se ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as regras do contrato social (art. 1.052, § 2º).

A LTDA pode seguir as regras da SA?

Sim, em parte. A sociedade limitada rege-se, nas omissões do capítulo próprio, pelas normas da sociedade simples, mas o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (CC, art. 1.053, parágrafo único). Isso permite que sócios de uma LTDA adotem, por contrato, regras mais próximas das da SA.

Companhia aberta e fechada

A SA pode ser aberta ou fechada, conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários (Lei 6.404/1976, art. 4º). Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados nesse mercado (art. 4º, § 1º). As companhias abertas e as de capital autorizado têm obrigatoriamente conselho de administração (art. 138, § 2º).

Perguntas frequentes

Qual é mais simples de abrir, LTDA ou SA?

A LTDA tem estrutura mais enxuta, regida pelo Código Civil, com regras de administração mais flexíveis (art. 1.060). A SA exige estatuto, definição de órgãos de administração (art. 138) e, se for aberta, registro na CVM (art. 4º).

Os sócios da LTDA respondem com bens pessoais?

Em regra, a responsabilidade é restrita ao valor das quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). A omissão da palavra “limitada” no nome empresarial determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores (art. 1.158, § 3º).

Uma LTDA pode se transformar em SA?

A transformação de tipo societário segue regras próprias e exige análise do contrato social e dos documentos da empresa. Vale conversar com um advogado antes de decidir.

Quem decide na LTDA?

Dependem de deliberação dos sócios, entre outras matérias, a aprovação das contas da administração, a designação e a destituição de administradores, a modificação do contrato social e a incorporação, fusão ou dissolução da sociedade (art. 1.071).

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Fontes: Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.052, 1.053, 1.055, 1.060, 1.071 e 1.158; Lei 6.404/1976, arts. 1º a 4º e 138. Conteúdo informativo; não substitui a análise do caso concreto.