A sociedade limitada unipessoal (SLU) é uma sociedade limitada com um único sócio. O Código Civil passou a permitir esse formato em 2019 (art. 1.052, § 1º). O dono responde pelas dívidas da empresa só até o valor das suas quotas, a lei não exige capital mínimo, e a SLU substituiu a antiga EIRELI.
O que muda em relação à limitada comum
Juridicamente, a SLU é a mesma sociedade limitada, só que com um sócio. Por isso valem para ela as regras da limitada, e o documento que a cria segue, no que couber, as regras do contrato social (art. 1.052, § 2º). Na prática, em vez de um contrato assinado por vários sócios, existe um ato de constituição assinado por uma pessoa só.
Antes dessa mudança, a limitada que ficasse com um sócio só tinha prazo para encontrar outro sócio ou seria dissolvida. Essa regra foi revogada (art. 1.033, IV e parágrafo único, revogados pela Lei 14.195/2021). Hoje a limitada pode começar com um sócio, ganhar outros e voltar a ter um só.
O que aconteceu com a EIRELI
A EIRELI exigia capital integralizado de pelo menos 100 vezes o maior salário mínimo do país, e cada pessoa só podia ter uma empresa desse tipo (Lei 12.441/2011, que incluiu o art. 980-A no Código Civil). O artigo que criava a EIRELI no Código Civil foi revogado (art. 980-A, revogado pela Lei 14.382/2022), e as EIRELI que existiam foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais sem precisar alterar o ato constitutivo (Lei 14.195/2021, art. 41). Quem tinha EIRELI não precisa abrir outra empresa.
Como a SLU separa o patrimônio do dono
A pessoa jurídica não se confunde com seus sócios (Código Civil, art. 49-A). Na limitada, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das suas quotas (art. 1.052). Em regra, se a empresa deixa uma dívida com um fornecedor, quem responde é o patrimônio da empresa, e não a casa ou o carro do sócio.
Essa separação tem duas condições práticas:
- Capital integralizado: o sócio responde pela integralização do capital (art. 1.052). Declarar um capital e não colocá-lo na empresa deixa o sócio devendo a diferença.
- Bens avaliados corretamente: se o capital for formado por bens, os sócios respondem pela avaliação exata desses bens por cinco anos após o registro (art. 1.055, § 1º). Na SLU, quem responde é o sócio único. E capital não pode ser pago com prestação de serviços (art. 1.055, § 2º).
Quando a proteção cai
O juiz pode estender dívidas da empresa aos bens do sócio quando houver abuso da personalidade jurídica, por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial (art. 50). Num negócio com um dono só, a confusão patrimonial é o risco mais comum. A lei a descreve como a falta de separação de fato entre os patrimônios, por exemplo (art. 50, § 2º):
- a empresa pagar com frequência contas pessoais do sócio, ou o contrário;
- transferir dinheiro ou bens entre empresa e sócio sem contrapartida real.
O desvio de finalidade é usar a empresa para lesar credores ou praticar atos ilícitos (art. 50, § 1º). Além disso, a decisão tomada contra o contrato ou a lei torna ilimitada a responsabilidade de quem a aprovou (art. 1.080). Conta bancária separada, pró-labore registrado e retiradas de lucro documentadas são as medidas que mais ajudam a manter a separação.
Há ainda dívidas em que leis específicas permitem cobrar do sócio ou do administrador fora da regra do art. 50, como algumas dívidas tributárias e trabalhistas. Nesses casos, a análise depende do tipo de dívida e do que o sócio fez.
SLU, empresário individual e MEI
| SLU | Empresário individual / MEI | |
|---|---|---|
| Pessoa jurídica separada do dono | Sim (art. 49-A) | Não há sociedade: é a própria pessoa exercendo a atividade |
| Responsabilidade pelas dívidas | Limitada ao valor das quotas, salvo abuso (arts. 50 e 1.052) | O patrimônio pessoal responde pelas dívidas do negócio |
| Capital mínimo | Não há | Não há |
| Entrada de sócios | Pode receber sócios sem trocar de tipo | Exige transformar o negócio em sociedade |
O MEI tem limite de faturamento e de atividades permitidas e regras próprias de tributação. A escolha entre os formatos também depende do regime tributário, que deve ser conferido com o contador.
Como abrir
- Consulta de viabilidade do nome e do endereço na Junta Comercial do estado e na prefeitura.
- Ato de constituição, com nome, sede, objeto, capital, administração e quotas do sócio único.
- Registro na Junta Comercial, que gera o CNPJ e as inscrições.
- Licenças e alvarás exigidos para a atividade.
Perguntas frequentes
Uma pessoa pode ter mais de uma SLU?
Sim. A lei não limita o número de sociedades limitadas de que a mesma pessoa pode ser sócia. O limite de uma empresa por pessoa valia para a EIRELI, que deixou de existir.
A SLU precisa de capital mínimo?
Não. O capital é definido pelo sócio, mas precisa ser efetivamente entregue à empresa (art. 1.052).
Posso incluir um sócio depois?
Sim. A empresa continua sendo uma sociedade limitada e passa a ter um contrato social com mais de um sócio.
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Fontes: Código Civil, arts. 49-A, 50, 980-A, 1.033, 1.052, 1.055 e 1.080; Lei 14.195/2021, art. 41; Lei 12.441/2011. Conteúdo informativo; não substitui a análise do caso concreto.
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