Encerrar uma empresa tem três etapas: a dissolução, que é a decisão ou o fato que põe fim à sociedade; a liquidação, em que se vende o que há, se pagam as dívidas e se divide o que sobra; e a extinção, quando a ata final é averbada na Junta Comercial (Código Civil, arts. 1.033, 1.102 e 1.109). Quando quem sai é um sócio só, a empresa continua: isso é a dissolução parcial, e o sócio recebe o valor das suas quotas.

Quando a sociedade se dissolve

O Código Civil lista as causas (art. 1.033):

Fim do prazo de duração, se o contrato tinha prazo. Se ele vence e ninguém se opõe nem começa a liquidação, a sociedade continua por prazo indeterminado.
Consenso unânime dos sócios.
Deliberação por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado. Na limitada, a dissolução é decidida por sócios que representem mais da metade do capital social (arts. 1.071, VI, e 1.076, II).
Extinção da autorização para funcionar, nas atividades que dependem dela.

Na sociedade empresária, a falência também dissolve a empresa de pleno direito (arts. 1.044 e 1.087). O contrato social pode prever outras causas (art. 1.035).

Ficar com um sócio só não é mais causa de dissolução. Essa regra foi revogada em 2021, e hoje a limitada pode continuar com um único sócio (Lei 14.195/2021; Código Civil, art. 1.052, § 1º). É a sociedade limitada unipessoal.

Quando é preciso ir à Justiça

Qualquer sócio pode pedir ao juiz a dissolução quando a constituição da sociedade for anulada ou quando o fim social estiver esgotado ou não puder mais ser alcançado (art. 1.034). Se a sociedade já se dissolveu de pleno direito e os administradores não iniciam a liquidação, o sócio também pode pedir a liquidação judicial (art. 1.036, parágrafo único).

Liquidação: o que acontece depois da decisão

Dissolvida a sociedade, os administradores devem nomear o liquidante e só podem cuidar dos negócios inadiáveis. Se fizerem operações novas, respondem por elas de forma solidária e ilimitada (art. 1.036). O liquidante é o indicado no contrato ou, sem previsão, quem os sócios elegerem. Pode ser alguém de fora da sociedade (art. 1.038).

Etapa	O que o liquidante faz
Registro	Averba e publica a ata, a sentença ou o instrumento de dissolução (art. 1.103, I)
Levantamento	Arrecada bens, livros e documentos e, em 15 dias, faz o inventário e o balanço do ativo e do passivo (art. 1.103, II e III)
Pagamentos	Termina os negócios, vende os bens, paga as dívidas e divide o que sobrar entre os sócios (art. 1.103, IV)
Contas finais	Presta contas aos sócios. Aprovadas as contas, a ata é averbada e a sociedade se extingue (art. 1.109)

Se o ativo não basta para pagar as dívidas, o liquidante pode exigir dos sócios o que faltar para integralizar as quotas (art. 1.103, V). Um credor que ficou sem receber depois da extinção ainda pode cobrar de cada sócio, até o valor que ele recebeu na partilha, e processar o liquidante por perdas e danos (art. 1.110). Fechar a empresa sem liquidar deixa dívidas em aberto, e elas podem voltar contra os sócios.

Dissolução parcial: quando sai um sócio só

A sociedade se resolve em relação a um sócio, e continua com os demais, em três situações:

Morte do sócio: a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios optarem por dissolver a sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para substituir o falecido (art. 1.028).
Retirada: na sociedade de prazo indeterminado, o sócio pode sair notificando os demais com 60 dias de antecedência. Na de prazo determinado, precisa provar justa causa na Justiça (art. 1.029).
Exclusão: pela Justiça, a pedido da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações (art. 1.030). Na limitada, também por alteração do contrato social, quando a maioria representativa de mais da metade do capital entender que o sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. Isso só vale se o contrato previr a exclusão por justa causa (art. 1.085).

Como se calcula o que o sócio recebe

Salvo regra diferente no contrato, a quota é calculada pela situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço levantado especialmente para isso, e paga em dinheiro em 90 dias (art. 1.031, caput e § 2º). Quando o caso vai à Justiça, a ação de dissolução parcial pode tratar da saída do sócio, da apuração dos haveres ou das duas coisas (CPC, art. 599). A lei fixa a data de referência de cada caso. Na morte, é a data do óbito; na retirada sem motivo, o 60º dia depois de a sociedade receber a notificação (CPC, art. 605).

Se o contrato não define o critério, o juiz usa o balanço de determinação, com bens e direitos, inclusive os intangíveis, avaliados a preço de saída (CPC, art. 606). O pagamento segue o contrato social e, no silêncio dele, os 90 dias do Código Civil (CPC, art. 609). Por isso, uma cláusula clara de apuração de haveres no contrato social evita boa parte das brigas.

Sair não encerra a responsabilidade de imediato. O sócio que se retira, é excluído ou morre (neste caso, seus herdeiros) continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos depois de averbada a resolução (art. 1.032).

Perguntas frequentes

Posso só dar baixa no CNPJ e esquecer a empresa?

A baixa não apaga as dívidas. O caminho da lei é liquidar: pagar o que se deve e dividir só o que sobrar. Se um credor ficar sem receber, ele pode cobrar dos sócios até o que cada um recebeu na partilha (art. 1.110).

Um sócio pode ser obrigado a continuar na sociedade?

Na sociedade de prazo indeterminado, não. Ele pode se retirar com aviso de 60 dias (art. 1.029). Na de prazo determinado, precisa de justa causa reconhecida pela Justiça.

Os sócios brigaram. A empresa precisa fechar?

Nem sempre. Se a briga envolve um sócio, a saída dele, por retirada ou exclusão, permite que a empresa continue com os demais. A dissolução total depende das causas da lei, de decisão dos sócios ou de decisão judicial.

Quanto tempo leva a liquidação?

Depende do tamanho do passivo e do que precisa ser vendido. A lei dá ao liquidante 15 dias para o inventário e o balanço inicial (art. 1.103, III), mas não fixa prazo para o fim da liquidação.