O advogado de direito empresarial cuida da vida jurídica da empresa: a abertura, o contrato social, os contratos com clientes e fornecedores, a entrada e a saída de sócios e as dívidas. Consultoria e assessoria jurídicas são atividades privativas de advogado (Lei 8.906/1994, art. 1º, II). O trabalho costuma valer mais antes do problema do que depois dele.

O que a lei exige da empresa desde o começo

Registro antes de começar: o empresário precisa se inscrever na Junta Comercial antes de iniciar a atividade (Código Civil, art. 967).
Visto de advogado no contrato social: os atos constitutivos de pessoa jurídica só são registrados quando visados por advogado (Lei 8.906/1994, art. 1º, § 2º). Microempresa e empresa de pequeno porte são dispensadas dessa exigência (LC 123/2006, art. 9º, § 2º).
Profissão intelectual: quem exerce profissão intelectual, científica, literária ou artística, em regra, não é considerado empresário, salvo se a profissão for elemento de empresa (Código Civil, art. 966, parágrafo único).

Onde o advogado atua

Momento	O que se faz	Por que importa
Abertura	Escolha do tipo de sociedade, contrato social, regras de administração	Define quem decide, quem responde e como cada sócio sai
Dia a dia	Contratos com clientes, fornecedores, distribuidores e franqueados	Contrato bem escrito evita discussão sobre prazo, preço e rescisão
Mudança de sócios	Entrada, saída, venda de quotas, acordo entre sócios	Sem regra no contrato, vale a regra geral da lei
Crise	Negociação de dívidas, defesa em cobranças, dissolução	Protege o patrimônio pessoal dos sócios

Responsabilidade dos sócios e dos administradores

Na sociedade limitada, cada sócio responde até o valor das suas quotas, e todos respondem juntos pela integralização do capital (Código Civil, art. 1.052). Essa separação tem limite: se houver desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o juiz pode estender a dívida da empresa aos bens dos administradores ou sócios beneficiados (art. 50).

O administrador deve agir com o cuidado de quem administra o próprio negócio (art. 1.011) e responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho das funções (art. 1.016). Separar contas, registrar decisões e não usar o caixa da empresa para despesas pessoais são cuidados simples que pesam muito nessa análise.

Venda de quotas e entrada de sócios

Se o contrato social não disser nada, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio sem consultar os demais, ou a terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (Código Civil, art. 1.057). Quem quer outra regra — direito de preferência, aprovação unânime, forma de calcular o valor da saída — precisa escrevê-la no contrato social ou em acordo entre os sócios.

Quando procurar um advogado

Antes de assinar o contrato social ou de alterar o quadro de sócios.
Antes de assinar contrato de valor alto ou de longa duração.
Ao comprar ou vender uma empresa ou uma unidade franqueada.
Quando chegar notificação, protesto ou cobrança judicial.
Quando houver desentendimento entre sócios.

Ao escolher, confira a inscrição do profissional na OAB, peça a proposta de honorários por escrito e entenda o que está incluído. Desconfie de quem promete ganhar a causa.

Perguntas frequentes

Toda empresa precisa de advogado para ser aberta?

O contrato social precisa do visto de advogado para ser registrado (Lei 8.906/1994, art. 1º, § 2º), mas microempresa e empresa de pequeno porte estão dispensadas (LC 123/2006, art. 9º, § 2º). Mesmo sem a exigência, as regras de saída de sócio e de administração merecem ser pensadas antes.

Ter uma limitada protege meus bens pessoais?

Em regra, sim: o sócio responde até o valor das suas quotas (Código Civil, art. 1.052). A proteção cai se a empresa for usada para lesar credores ou se o patrimônio da empresa e o dos sócios se misturarem (art. 50).