Repasse de franquias: o guia definitivo para uma transferência segura

O repasse de franquias é a transferência de uma unidade em operação de um franqueado para outro investidor. Em vez de começar um negócio do zero, o comprador assume uma empresa com ponto comercial estabelecido, equipe treinada e, na maioria das vezes, uma clientela já consolidada. Este guia explora como esse processo funciona e como garantir uma transição segura.

Nos primeiros 100 dias, entender o que é o repasse de franquias é crucial. Trata-se de uma decisão estratégica, não um sinal de fracasso. Para o vendedor, pode ser uma forma de capitalizar o investimento para buscar novas oportunidades, mudar de cidade ou planejar a aposentadoria.

O que é um repasse de franquias e quais as vantagens?

Para o comprador, a principal vantagem do repasse de franquias é a redução de riscos. Assumir uma operação existente significa ter acesso a um histórico real de faturamento, o que facilita o planejamento financeiro e pode acelerar o retorno sobre o investimento.

Quando bem executado, o processo beneficia todos os envolvidos: comprador, vendedor e a franqueadora, que desempenha um papel fundamental na aprovação do novo candidato.

Uma oportunidade para todos os envolvidos

A transferência garante que a marca continue operando em um ponto comercial já validado, evitando o fechamento de uma unidade. Além disso, o novo franqueado já começa com um suporte valioso:

• Estrutura pronta: Loja, equipamentos e estoque já estão operacionais.
• Faturamento existente: A unidade já gera receita, eliminando a incerteza inicial de um negócio novo.
• Equipe treinada: Muitas vezes, os colaboradores permanecem, economizando tempo e recursos com contratação.
• Carteira de clientes ativa: Uma base de clientes consolidada garante fluxo de caixa desde o primeiro dia.

Um processo de repasse bem planejado, com a devida orientação jurídica, protege os interesses de todos: o vendedor realiza seu ativo, o comprador minimiza riscos e a franqueadora garante a continuidade e a qualidade de sua rede.

Entender as motivações e vantagens do modelo é o primeiro passo. A chave é ver a venda de uma unidade como um movimento inteligente no ciclo de vida de um negócio, garantindo uma transição tranquila e lucrativa.

Como preparar sua franquia para a venda

Vender sua unidade de franquia exige uma preparação estratégica para maximizar seu valor e atrair compradores qualificados. Uma preparação cuidadosa é o que diferencia uma negociação rápida e lucrativa de um processo longo e desgastante.

Tudo começa com o valuation, a avaliação precisa do negócio. O valor de uma franquia em operação está na sua capacidade de gerar lucro de forma consistente e previsível, não apenas no faturamento.

A importância de um valuation profissional

Definir um preço justo é crucial. Se for muito alto, afasta investidores; se for muito baixo, você perde dinheiro.

Para chegar a um valor realista, o mercado utiliza métodos técnicos como o Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Este método projeta a capacidade futura da franquia de gerar caixa e traz esse valor para o presente, considerando:

• Projeções de receita: Com base no histórico e tendências de mercado.
• Custos e despesas: Incluindo aluguel, folha de pagamento e royalties.
• Investimentos futuros: Necessidades de reforma ou troca de equipamentos.
• Taxa de desconto: Reflete os riscos associados ao negócio.

O resultado é um valor técnico que serve como base sólida para a negociação, demonstrando que o preço é fundamentado em uma análise criteriosa.

Organizando a casa para a venda

Com o valuation definido, o próximo passo é organizar a documentação. Prepare um dossiê completo ("data room") que demonstre a saúde e a transparência da sua operação. No mínimo, ele deve conter:

• Documentos financeiros: Balanços, DREs e fluxos de caixa dos últimos três a cinco anos.
• Documentos fiscais: Comprovantes de quitação de impostos federais, estaduais e municipais.
• Questões trabalhistas: Contratos de trabalho, comprovantes de pagamento e certidões negativas de débitos.
• Contratos vigentes: Contrato de locação, acordos com fornecedores e o contrato de franquia.
• Licenças e alvarás: Todas as permissões de funcionamento devem estar válidas.

Apresentar uma documentação impecável acelera a due diligence e constrói confiança com o comprador, reduzindo a margem para pedidos de desconto por "surpresas" no caminho.

Mantenha a excelência operacional até o fim

Durante a preparação e negociação, a franquia deve continuar operando em seu máximo potencial. Qualquer queda no desempenho pode ser usada pelo comprador para renegociar o preço.

Onde manter o foco:

1. Metas de vendas: Continue motivando a equipe para alcançar os objetivos.
2. Qualidade do atendimento: A experiência do cliente deve permanecer uma prioridade.
3. Manutenção da unidade: A loja precisa estar limpa, organizada e com tudo funcionando.
4. Marketing local: Não corte investimentos em ações para atrair e reter clientes.

Seguindo esses passos, você demonstra o verdadeiro valor do negócio que construiu, garantindo o melhor retorno possível sobre seu investimento em um repasse de franquias.

A lupa no negócio: a etapa de due diligence no repasse de franquias

A due diligence, ou diligência prévia, é o momento da verdade no processo de repasse de franquias. É a fase em que o comprador investiga a fundo o negócio, e o vendedor demonstra que tudo está em ordem. Ignorar esta etapa é o caminho mais curto para problemas futuros.

Para o comprador, essa investigação é uma rede de segurança. Ela consiste em uma análise detalhada para identificar passivos ocultos ou "bandeiras vermelhas" (red flags) que possam comprometer o investimento. Não é desconfiança, mas sim prudência.

Este processo é mais eficiente quando as etapas de avaliação e organização de documentos foram bem executadas, como ilustra o infográfico.

Uma due diligence eficaz depende de uma boa preparação.

O que o comprador precisa investigar?

A análise deve ser metódica e abranger todas as áreas da operação. O suporte de uma assessoria jurídica especializada é fundamental para guiar a investigação.

Os principais pontos de atenção são:

• Saúde Financeira: Análise de balanços, DREs e fluxo de caixa para verificar a lucratividade e sustentabilidade da operação.
• Situação Fiscal e Tributária: Verificação da quitação de todos os impostos por meio de Certidões Negativas de Débito para evitar a herança de dívidas.
• Passivos Trabalhistas: Checagem de contratos, holerites e recolhimentos de FGTS e INSS para identificar possíveis passivos ocultos.

Contratos e as regras do jogo com a franqueadora

A due diligence no repasse de franquias deve incluir a relação com a franqueadora. O comprador precisa entender as regras do negócio que está prestes a entrar.

A análise deve focar em dois documentos principais:

1. A Circular de Oferta de Franquia (COF) original: Contém as condições iniciais, taxas e obrigações do negócio.
2. O Contrato de Franquia vigente: Detalha os direitos e deveres, prazo do contrato e cláusulas de transferência e renovação.

Uma due diligence bem executada não é burocracia, é a garantia de um negócio seguro. Para o comprador, significa evitar surpresas desagradáveis; para o vendedor, é a chave para construir confiança e acelerar a negociação.

Essa análise é ainda mais importante em um mercado em crescimento. O setor de franquias no Brasil faturou R$ 287 bilhões nos últimos 12 meses, um crescimento de 14,4%, mesmo com juros altos e inflação. Esses números destacam a necessidade de assessoria jurídica para navegar por contratos de repasse. Veja mais sobre o faturamento do setor de franquias e entenda a importância de uma análise contratual robusta.

E o vendedor? Qual o seu papel na due diligence?

Para o vendedor, a melhor estratégia é a proatividade. Organize um data room (pasta virtual segura) com todas as informações financeiras, contábeis e contratuais da franquia.

Ser transparente desde o início acelera o processo e constrói confiança com o comprador, diminuindo a margem para desconfianças.

Checklist da due diligence no repasse de franquias

Este checklist serve como um guia para o comprador, detalhando os documentos essenciais a serem investigados.

A due diligence é um esforço conjunto que transforma o repasse de franquias em uma decisão fundamentada em fatos, garantindo segurança jurídica para todos.

O papel da franqueadora na transferência: de espectadora a peça-chave

Nenhum repasse de franquias acontece sem o envolvimento da franqueadora. Ela não é uma mera espectadora, mas uma peça-chave com interesses diretos no sucesso da transição.

O contrato de franquia e a Circular de Oferta de Franquia (COF) regem essa relação, detalhando cláusulas que impactam o cronograma e os custos da negociação.

As cláusulas que você precisa dominar

Antes de prosseguir, analise duas cláusulas críticas no contrato. A primeira é o direito de preferência, que permite à franqueadora igualar a proposta do comprador e adquirir a unidade para si.

A segunda é a taxa de repasse, um valor pago à franqueadora para cobrir os custos administrativos da transferência, como análise de perfil e treinamento do novo franqueado. É fundamental definir quem arcará com essa despesa.

A aprovação do novo franqueado

A franqueadora tem o direito de aprovar o novo gestor para proteger a rede. O objetivo é garantir que o candidato tenha perfil, capacidade financeira e habilidade para manter os padrões da marca.

O processo de aprovação geralmente inclui:

• Análise de Perfil: Avaliação de experiência, habilidades e alinhamento com a cultura da marca.
• Capacidade Financeira: Comprovação de recursos para a compra, capital de giro e investimentos futuros.
• Entrevistas e Testes: Avaliações aprofundadas para conhecer o candidato.

A recusa de um candidato pela franqueadora deve ser baseada em critérios objetivos. A melhor estratégia é manter uma comunicação transparente e apresentar um dossiê completo que comprove a qualificação do interessado.

Suporte na transição: muito além da burocracia

O papel da franqueadora continua após a assinatura. Ela deve oferecer o suporte necessário para uma transição suave, incluindo o mesmo treinamento inicial oferecido a um franqueado novo.

Esse suporte é vital, especialmente em um mercado em expansão. O setor de franquias no Brasil superou 200 mil unidades, mas esse crescimento elevou em 20% as disputas judiciais. Conflitos sobre cláusulas de repasse reforçam a importância de uma due diligence completa. Entenda mais sobre o crescimento das franquias no Brasil e seus desafios.

O caminho mais inteligente é transformar a franqueadora em uma aliada estratégica, garantindo que o processo de repasse de franquias seja uma parceria benéfica para todos.

Fechando o negócio com um contrato de repasse blindado

Com a aprovação da franqueadora e a due diligence concluída, o passo final é formalizar o acordo. Um contrato de trespasse bem elaborado é sua principal ferramenta para um repasse de franquias seguro.

O objetivo é eliminar ambiguidades. Um contrato blindado descreve cada detalhe da transação, protegendo comprador e vendedor.

Cláusulas que não podem faltar no contrato de trespasse

Um bom contrato de trespasse vai além do preço e funciona como um mapa detalhado da transferência. Ignorar estes pontos pode levar a problemas judiciais.

Fique de olho nos elementos essenciais:

• Preço e Condições de Pagamento: O valor total, a forma de pagamento (à vista, parcelado), datas de vencimento e multas por atraso devem estar explícitos.
• Lista Detalhada de Ativos Transferidos: Anexe um inventário completo de tudo o que está sendo transferido, incluindo estoque, equipamentos, ponto comercial e carteira de clientes.
• Responsabilidade por Dívidas Anteriores: O contrato deve deixar claro que o comprador não herdará dívidas (fiscais, trabalhistas, etc.) anteriores à assinatura. O vendedor deve apresentar as certidões negativas para comprovar a quitação.

Pense no contrato bem amarrado como uma apólice de seguro. Ele garante que o comprador receba o que negociou e que o vendedor não seja surpreendido com cobranças futuras.

A cláusula de não concorrência: uma jogada estratégica

A cláusula de não concorrência (non-compete clause) é um ponto estratégico no contrato de repasse de franquias. Ela protege o investimento do comprador, impedindo que o vendedor abra um negócio concorrente na mesma região.

Para ter validade jurídica, a cláusula precisa ser equilibrada e específica, definindo:

1. O Ramo de Atividade: A restrição deve se limitar ao mesmo segmento da franquia vendida.
2. O Limite Geográfico: A proibição deve abranger uma área razoável, como o raio de atuação da unidade.
3. O Prazo de Duração: Prazos de até cinco anos são geralmente considerados válidos pela justiça brasileira.

Formalizando o acordo com segurança jurídica

Com os termos definidos, o contrato deve ser assinado pelas partes e por duas testemunhas, com reconhecimento de firma. Para maior segurança, registrar o contrato em um Cartório de Títulos e Documentos o torna público e válido contra terceiros.

O mercado de franquias gera 1,7 milhão de empregos diretos no Brasil. Essa força traz complexidade contratual, com disputas sobre cláusulas de não concorrência e royalties crescendo 15% ao ano. Entenda o faturamento e a força do franchising e por que a assessoria jurídica é uma necessidade.

Um modelo de contrato da internet não oferece proteção adequada. Cada repasse de franquias tem suas particularidades. O suporte de um advogado garante que o contrato reflita a realidade do seu negócio e o proteja de forma eficaz.

Perguntas frequentes sobre o repasse de franquias

Dúvidas sobre o repasse de franquias são comuns. Para trazer mais clareza e segurança, reunimos as respostas para as perguntas mais frequentes sobre o processo.

A ideia é esclarecer desde os custos envolvidos até as responsabilidades pós-venda, oferecendo uma visão completa e prática.

Quais são os principais custos envolvidos no repasse de uma franquia?

O valor de um repasse de franquias vai além do preço de venda. Ambas as partes devem se preparar para despesas adicionais que garantem a segurança da transação.

Para o comprador, os principais custos são:

• Taxa de repasse: Valor pago à franqueadora para cobrir custos administrativos, análise de perfil e treinamento.
• Honorários advocatícios: Essenciais para a due diligence e a elaboração do contrato de trespasse.
• Capital de giro: Reserva financeira para manter a operação funcionando nos primeiros meses.

O vendedor pode ter custos para regularizar pendências fiscais ou trabalhistas. Se houver um intermediário, também pode haver comissão de corretagem.

O vendedor continua responsável por dívidas trabalhistas após a venda?

Sim, a responsabilidade pode persistir. A legislação brasileira prevê a sucessão trabalhista, o que significa que o novo dono assume os contratos de trabalho.

No entanto, o vendedor pode ser acionado por dívidas trabalhistas geradas em sua gestão por até dois anos após a venda.

Por isso, uma auditoria trabalhista completa durante a due diligence e um contrato com cláusulas claras sobre responsabilidades são indispensáveis para proteger ambas as partes.

A franqueadora pode vetar um comprador que eu encontrei?

Sim. A franqueadora tem o direito contratual de aprovar ou não o candidato para proteger a qualidade e os padrões da rede.

No entanto, a recusa deve ser baseada em critérios objetivos, como:

• Falta de capacidade financeira: O candidato não comprova ter recursos para a compra e operação.
• Perfil inadequado: Falta de habilidades de gestão ou desalinhamento com a cultura da marca.
• Histórico problemático: Restrições de crédito ou outros problemas que coloquem a operação em risco.

A melhor abordagem é manter uma comunicação transparente com a franqueadora desde o início.

Como se define o valor de venda de uma franquia?

Definir o preço de um repasse de franquias é um processo técnico. O valor de um negócio em operação está na sua capacidade de gerar lucro de forma consistente.

Os métodos de valuation mais utilizados são:

1. Fluxo de Caixa Descontado (FCD): Projeta os lucros futuros e os traz a valor presente, descontando os riscos. É considerado o mais preciso.
2. Múltiplos de Mercado: Compara a franquia com negócios similares no mesmo setor, usando múltiplos sobre o faturamento ou EBITDA.

Fatores como localização, força da marca na região, tempo de contrato restante e qualidade dos ativos também influenciam o preço final.

O processo de repasse pode parecer complexo, mas com a orientação certa, torna-se uma oportunidade segura e rentável. Na Pedro Miguel Law, nossa equipe é especialista em Direito de Franquia e está preparada para fornecer a assessoria jurídica necessária em cada etapa, da due diligence à elaboração de um contrato que protege seus interesses. Garanta uma transferência segura e bem-sucedida para sua franquia.