Master franquia e franquia internacional: o que a lei brasileira diz

Master franquia é o modelo em que o franqueador concede a um parceiro o direito de subfranquear a marca em um território, geralmente outro país. A Lei 13.966/2019 não usa essa expressão, mas regula o subfranqueador, o subfranqueado e o contrato internacional de franquia (arts. 2º, 5º e 7º). Entender essas regras evita surpresa na hora de trazer uma marca para o Brasil ou de levar a sua para fora.

O que a lei diz sobre master franquia?

A Lei de Franquias define o sistema de franquia empresarial como a autorização, por contrato, para o franqueado usar marcas e outros objetos de propriedade intelectual, junto com métodos e sistemas de implantação e administração do negócio, mediante remuneração direta ou indireta, sem caracterizar relação de consumo ou vínculo empregatício (art. 1º).

A palavra “master” não aparece no texto legal. O que a lei traz é a figura do subfranqueador e do subfranqueado: as regras sobre franqueador e franqueado se aplicam a eles, no que couber (art. 5º). Na prática de mercado, o franqueado master é o que recebe o direito de subfranquear.

Quais são os modelos de expansão mais usados?

Os nomes abaixo vêm da prática de mercado e não de definição legal. O que importa juridicamente é o que o contrato diz.

Quando a franquia é considerada internacional?

É contrato internacional de franquia aquele que, pelos atos de sua conclusão ou execução, pela nacionalidade ou domicílio das partes, ou pela localização de seu objeto, tem ligação com mais de um sistema jurídico (art. 7º, § 2º). Uma rede estrangeira que contrata um franqueado master no Brasil e uma rede brasileira que contrata um parceiro no exterior se enquadram nessa definição.

Em que língua e sob qual lei o contrato deve ser feito?

Se o contrato internacional indicar o foro de opção, as partes devem constituir e manter, no país do foro, um representante legal ou procurador qualificado e domiciliado ali, com poderes para representá-las administrativa e judicialmente, inclusive para receber citações (art. 7º, § 3º). As partes também podem eleger juízo arbitral para as controvérsias do contrato (art. 7º, § 1º).

A Circular de Oferta de Franquia é exigida?

Para a implantação da franquia, o franqueador deve entregar ao interessado a Circular de Oferta de Franquia, escrita em português, de forma objetiva e acessível, com o conteúdo previsto na lei (art. 2º). Ela deve ser entregue ao candidato a franqueado com, no mínimo, 10 dias de antecedência da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa (art. 2º, § 1º).

Para quem pensa em master franquia, dois itens da Circular merecem atenção especial: a política de atuação territorial, com a exclusividade ou preferência sobre o território e as regras de concorrência territorial (art. 2º, XI), e a limitação à concorrência entre franqueador e franqueados, com abrangência territorial, prazo e penalidades (art. 2º, XXI). A relação da rede também deve incluir subfranqueados e subfranqueadores (art. 2º, X). Veja mais em Circular de Oferta de Franquia.

O descumprimento do prazo de 10 dias permite ao franqueado pedir a anulabilidade ou a nulidade do contrato, conforme o caso, e a devolução de tudo o que pagou a título de filiação ou de royalties, corrigido monetariamente (art. 2º, § 2º). A mesma consequência se aplica ao franqueador que omitir informações exigidas por lei ou divulgar informações falsas na Circular, sem prejuízo das sanções penais cabíveis (art. 4º).

Quem pode franquear a marca?

O franqueador precisa ser titular ou requerente dos direitos sobre as marcas e demais objetos de propriedade intelectual do contrato, ou estar expressamente autorizado pelo titular (art. 1º, § 1º). Na cadeia de uma master franquia, isso importa em duas pontas: o franqueador deve poder autorizar o uso da marca em território brasileiro, e o master deve ter autorização para subfranquear. A aplicação da Lei de Franquias observa a legislação de propriedade intelectual vigente no país (art. 8º).

E os impostos sobre royalties e remessas ao exterior?

A tributação de royalties e de remessas internacionais depende da legislação tributária e dos tratados internacionais aplicáveis ao caso. Este texto não traz percentuais porque eles variam conforme a natureza do pagamento, e a análise é feita sobre o contrato concreto.

Perguntas frequentes

A Lei de Franquias regula a master franquia?

A lei não usa a expressão, mas aplica as regras de franqueador e franqueado ao subfranqueador e ao subfranqueado, no que couber (art. 5º).

O contrato precisa estar em português?

O contrato que produz efeitos só no Brasil, sim (art. 7º, I). O internacional deve ser escrito originalmente em português ou ter tradução certificada, paga pelo franqueador (art. 7º, II).

As partes podem escolher o foro?

No contrato internacional, podem optar pelo foro de um de seus países de domicílio, e devem manter representante no país do foro (art. 7º, II e § 3º). Também podem eleger arbitragem (art. 7º, § 1º).

Franquia pode ser adotada por qualquer tipo de empresa?

Sim. A lei admite a franquia por empresa privada, empresa estatal ou entidade sem fins lucrativos, independentemente do segmento (art. 1º, § 2º).

Leia também

• Lei de Franquias: guia completo
• Circular de Oferta de Franquia

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Fontes: Lei 13.966/2019, arts. 1º, 2º, 4º, 5º, 7º e 8º. Conteúdo informativo; não substitui a análise do caso concreto.