Franquia é o contrato em que o franqueador autoriza o franqueado a usar a marca, associada ao direito de produzir ou distribuir e ao uso do modelo de negócio, mediante remuneração, sem relação de consumo nem de emprego (Lei 13.966/2019, art. 1º). Sem esses elementos juntos, o negócio é outra coisa: licença de marca, distribuição ou filial.
A marca só é do titular depois do registro no INPI, que dá uso exclusivo em todo o país (Lei 9.279/1996, art. 129). Pode pedir a pessoa física ou jurídica, mas só para a atividade que exerce de fato (art. 128, § 1º). Termos genéricos e imitações de marca alheia são recusados (art. 124, VI e XIX). Depois do protocolo, terceiros têm 60 dias para se opor e o depositante 60 para responder (art. 158); exigência não respondida em 60 dias arquiva o pedido (art. 159); deferido, a taxa de concessão vence em 60 dias, com 30 de tolerância (art. 162). Da decisão cabe recurso em 60 dias (art. 212). O registro vale dez anos, prorrogáveis (art. 133), e caduca sem uso por cinco anos (art. 143).
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Entre empresas, a exclusividade é livre e o contrato é presumido paritário (Código Civil, arts. 421 e 421-A). Na agência e na distribuição, a lei já presume exclusividade nos dois sentidos, salvo ajuste em contrário (art. 711), e o agente recebe pelos negócios feitos na sua zona (art. 714). Na representação comercial, a exclusividade de zona vale quando prevista ou quando o contrato é omisso (Lei 4.886/1965, art. 31), mas a de representar uma só empresa precisa ser expressa (arts. 31, parágrafo único, e 41). Na franquia, a Circular de Oferta deve dizer se há exclusividade de território e de fornecedores (Lei 13.966/2019, art. 2º, XI e XII). A cláusula deve definir produto, território, prazo e contrapartida; a multa pode ser reduzida pelo juiz (art. 413), e quem tem posição dominante pode responder perante o Cade (Lei 12.529/2011, art. 36).
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Royalties são a remuneração periódica que o franqueado paga pelo uso da marca, do sistema e dos serviços do franqueador. A lei não fixa valor nem percentual, mas obriga a Circular de Oferta a informar cada taxa periódica, a base de cálculo e o que ela remunera (Lei 13.966/2019, art. 2º, IX), entregue pelo menos 10 dias antes da assinatura ou de qualquer pagamento. Se a Circular não for entregue no prazo, o franqueado pode pedir a anulação e a devolução corrigida dos royalties pagos (art. 2º, § 2º). No atraso, valem juros, correção e a multa do contrato, que não pode passar do valor da obrigação e pode ser reduzida pelo juiz quando excessiva (Código Civil, arts. 395, 412 e 413).
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A estabilidade da gestante proíbe a dispensa arbitrária ou sem justa causa, da confirmação da gravidez até cinco meses após o parto (ADCT, art. 10, II, b). A justa causa continua possível, mas só pelas faltas do art. 482 da CLT, e cabe à empresa prová-la (CLT, art. 818, II). A gravidez nunca é motivo (art. 391). Com justa causa, a empregada perde aviso prévio, férias proporcionais, multa do FGTS e seguro-desemprego, mas recebe saldo de salário e férias vencidas com um terço (art. 146), e o salário-maternidade passa a ser pago pelo INSS (Decreto 3.048/1999, art. 97, parágrafo único). Se a Justiça anular a justa causa, volta a estabilidade. O prazo para ação é de dois anos após o fim do contrato (Constituição, art. 7º, XXIX).
Consultoria e assessoria jurídicas são atividades privativas de advogado (Lei 8.906/1994, art. 1º, II). O contrato social só é registrado com o visto de advogado (art. 1º, § 2º), salvo para microempresa e empresa de pequeno porte, que são dispensadas (LC 123/2006, art. 9º, § 2º). O empresário deve se inscrever na Junta Comercial antes de começar (Código Civil, art. 967). Na limitada, cada sócio responde até o valor das suas quotas (art. 1.052), mas o juiz pode alcançar o patrimônio pessoal se houver desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50). Administradores respondem por culpa na gestão (art. 1.016). Sem regra no contrato social, a quota pode ser vendida a terceiro se não houver oposição de mais de um quarto do capital (art. 1.057).