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Como um Contrato de Mútuo Conversível pode ajudar a sua startup (ou seus investimentos).
Todos os dias, você se depara com diversos problemas ainda não solucionados. Para alguns, tais problemas não passam de tarefas do cotidiano. Para os mais criativos, tais problemas se traduzem-se em oportunidades e geram novos negócios. Assim, nascem as startups.
Se você já tem um projeto em andamento e depende de capital para iniciá-lo, ou pretende investir em um projeto desse, é ideal que conheça as peculiaridades de um Contrato de Mútuo Conversível (“CMC”).
Esse contrato é elaborado, geralmente, em um momento de grande risco para a startup, na fase de ideação ou operação. Muitas vezes, o MVP (Minimum Viable Product) ainda não foi validado no mercado e o founder (criador da startup) necessita de dinheiro para colocá-lo em operação. Aí, entra o investidor anjo.
O que é um Contrato de Mútuo Conversível?
O CMC é um “empréstimo” (mais pra frente explico as aspas) pelo qual o investidor anjo injeta dinheiro em uma startup, em troca de, após um espaço de tempo (01 ano, 02 anos…) ou evento de liquidação (nova rodada de captação de investimento, venda da empresa…), ter o direito de poder reaver o seu capital com o acréscimo da valorização da empresa ou converter esse valor em participação societária, como preferir.
O investidor faz um teste. Coloca seu dinheiro e aguarda para verificar a performance da startup e dos fundadores. Depois, pode se tornar o mais novo sócio/acionista da companhia ou pedir a devolução do dinheiro, com uma taxa de juros definida no contrato e correção monetária.
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Quais as vantagens de um Contrato de Mútuo Conversível?
Por que o investidor não entra logo no contrato social?
Bom, todos já estão cansados de ouvir sobre como é difícil empreender no Brasil, certo?
A legislação trabalhista, tributária e consumerista podem responsabilizar a pessoa física dos sócios, mesmo sem a demonstração de fraude na empresa, caso a startup quebre.
Como já é um novo projeto de alto risco, a não entrada do investidor no quadro de sócios garante uma proteção nesses casos, arriscando somente o capital previsto no contrato e não seu patrimônio pessoal.
Para o investidor, a principal vantagem é se distanciar dessas responsabilidades enquanto observa o crescimento (ou não) da startup.
Para a startup, a principal vantagem é o recebimento de um dinheiro em uma fase que há MUITO risco, sem burocracia. No primeiro momento, não haverá alteração societária e o investimento é realizado apenas com um contrato. Bem simples, né?
Quais os riscos de um Contrato de Mútuo Conversível?
Apesar de parecer um contrato extremamente balanceado em termos de direitos e deveres de investidores e empresários, existem alguns aspectos que devem ser observados com muito cuidado.
Mesmo sendo uma operação de INVESTIMENTO, o contrato de mútuo é um título executivo, ou seja, o investidor pode cobrar da startup o valor com juros e correção monetária na data de seu vencimento (maturity date). Se não for pago na data estipulada, ainda pode haver multa e juros de mora, bem como o início de um processo de execução de título extrajudicial, o que é um risco IMENSO para a empresa e que geralmente inviabiliza toda a operação.
Por se tratar de uma operação de risco total, não se pode imputar a maior parte do risco apenas à startup. O perfil do investidor anjo é de aportar, além do valor monetário, conhecimento, experiências e inteligência para que o negócio cresça, com a pretensão de receber o valor investido multiplicado no futuro, daí surge o termo smart money.
Por isso as aspas lá em cima. Esse contrato disciplina um investimento de alto risco, mas pode ser cobrado pelo investidor anjo como um empréstimo.
O projeto pode ter dado completamente errado, a empresa ainda não cresceu o tanto que projetava ou necessita de uma nova rodada de captação. Pode até não ser o fim da linha, mas se o investidor decidir cobrar o valor que não foi pago, dificilmente a startup conseguirá prosperar.
Para evitar essas situações, é muito importante que na negociação com o investidor e no Contrato de Mútuo Conversível sejam disciplinadas, bem detalhadamente, algumas questões como:
i) uma possibilidade de renovação do mútuo;
ii) a perda do valor investido caso o projeto não se desenvolva como o esperado, mesmo apesar de todos os esforços do founder;
iii) a possibilidade de uma nova rodada de captação com outros investidores; e etc.
Uma rodada de captação de investimento é um dos principais eventos de uma startup e deve ser tratada com extrema importância.
Muitas vezes, o Contrato de Mútuo Conversível para startup definirá se o negócio terá ou não um futuro, portanto, contrate um advogado especializado em startups para acompanhar toda a captação e orientar sobre as melhores práticas, enquanto elabora um documento que protegerá a empresa.
Sobre o autor:
Vitor Miguel
CEO do escritório Pedro Miguel Law e advogado com MBA em Marketing, Branding e Growth pela PUC-RS. É investidor anjo na Anjos do Brasil, entidade de fomento ao investimento anjo apoiando o empreendedorismo de inovação e mentor de Startups no Sebrae.